投行解读再融资新规  国信证券王浩:重新激活定增市场 可转债仍有一席之地

2020年2月14日，再融资新规正式落地。此次再融资制度修订是证监会近年持续完善再融资市场化机制、增强资本市场服务实体经济能力、深化金融供给侧结构性改革的重要措施。

3月31日下午，由内蒙古证监局和内蒙古上市公司协会主办，证券时报协办的“再融资新政解读和实操分析线上视频”培训活动成功举办。本期活动上，主讲嘉宾国信证券投资银行事业部业务总监、保荐人代表王浩，从再融资市场回顾、再融资新规变化要点、再融资新规影响分析与展望、再融资品种和时机选择以及再融资方案设计要点等几个方面做了深入解读。

新规主要调整六大方面

2020年2月14日，证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，全面统一主板、中小板和创业板的再融资品种的主要规定，放宽非公开产品的定价机制、锁定期、发行规模、发行对象数量、批文有效期等限制，并放松创业板上市公司再融资发行条件。

对此，王浩认为，本次调整主要涉及创业板发行门槛、定价机制、发行机制、发行规模、退出机制、保底定增等六个方面。“取消创业板‘非公开连续2年盈利条件’，使之与主板、中小板保持一致，初步统计约160家创业板公司将因此符合条件，可通过定向增发募集资金；发行价差由9折扩大至8折，更高的折扣空间增加投资安全垫和对投资者的吸引力，大幅降低了发行难度；发行规模由不超本次发行前总股本的20%改为30%，对于中小市值上市公司更为有利，基本可满足绝大部分上市公司融资需求。

据王浩统计，2月14日再融资新规正式出台以来，共有69家上市公司推出18个月锁价定增方案，数量上超过6个月询价定 增方案（68家）。“初步统计一半以上存在战略投资者，包括公募基金、私募基金、保险投资者、员工持股计划、普通企业、自然人等。 ”

也正是在这样的背景下，3月20日晚上，证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，界定了“战略投资者”的标准，这也被业内称之为再融资新规的补丁。

据悉，战略投资者的认定要求具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。

此外，还应符合下列情形之一：带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

“这意味着战略投资者要求具有战略性资源如技术资源或销售类资源，此外还要长期持股，期限18个月起步，在战略合作协议中约定等”王浩称。

可转债仍是再融资重要品种

受再融资新规影响，A股定增市场供给大幅增加。据国信证券统计，2月14日以来，共有137家上市公司推出非公开预案，其中定价发行69家，询价发行68家，远超过同期其它再融资品种 。

那么，再融资新规对定增市场会产生哪些新变化？在王浩看来，再融资新政重新激活非公开市场，与此同时，询价发行与定价发行分化，可转债仍有一席之地。“可转债仍是兼具防御性和进攻性的投资品种，同时对上市公司股权稀释程度较小。再加上新证券法取消公开发行债券规模不超过最近一期净资产40%的要求，且创业板再融资办法中也取消了可转债的这一限制，后续可能放开主板和中小板可转债的发行规模限制，大大增加对上市公司的吸引力。 ”