新三板独董履职要求出炉 明确表决权差异安排

2020年4月9日，全国股转公司发布实施2件业务指引，包括《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》（简称《独立董事指引》）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排》（简称《表决权差异安排指引》）。作为新三板改革重要内容的独立董事制度和表决权差异化安排正式落地。

《独立董事指引》坚持“差异化监管”的原则，充分借鉴了境内外资本市场和科创板有益经验，明确了挂牌公司独立董事的选聘、履职等要求。一是建立差异化的独立董事制度安排。要求精选层挂牌公司应当建立独立董事制度，对创新层、基础层公司不做硬性要求。二是明确独立董事的人数要求和任职资格。要求精选层公司应有2名以上的独立董事，其中1名为会计专业人士；要求独立董事需具有胜任的素质，且近三年内担任过上市公司、创新层或精选层公司独立董事；独立董事的独立性及任职限制同上市公司要求保持一致。三是明晰独立董事可通过行使特别职权、发表独立意见来发挥其独立性、专业化的特性。四是明确独立董事的备案程序，以制度化的流程确保独立董事任职的规范性。

《表决权差异安排指引》坚持“明确标准、严控风险”的原则，对挂牌公司表决权差异安排的设置、运行和投资者保护等要求进行了全面规定。一是明确了设置主体的行业、财务指标等要求。将设置主体限制为国家重点支持行业、市场认可度高、创始人发挥重大作用的优质科技创新公司，并设置对应财务指标要求；将特别表决权股东限定为公司董事，以维持公司经营决策的稳定性。二是对表决权差异安排的运行设置了系列要求。限制特别表决权股份的表决权放大倍数，不得提高特别表决权比例；规定“日落条款”，出现特定情况时，特别表决权股东不再享有特别表决权；明确了应恢复“一股一权”表决的重大事项范围；规定特别表决权股份不得交易。三是从保护中小投资者角度出发，规定了特别的公司治理要求。要求对普通股东的表决情况进行单独计票并披露；要求监事会、独立董事（如有）应当在年度报告、中期报告中对特别表决权股份的运行情况出具专项意见；要求主办券商每个会计年度就挂牌公司表决权差异安排的运行情况进行现场核查；挂牌公司在年度股东大会向股东说明表决权差异安排的运行情况，回应股东质询。全国股转公司后续将制定发布配套业务指南，具体规定表决权差异安排的设置、变更以及特别表决权股份转换相关事项的业务流程。

全国股转公司相关负责人表示，下一步将在中国证监会领导下，组织好独立董事制度和表决权差异化安排实施有关工作，促进挂牌公司完善治理机制、提升公司治理水平，着力提高挂牌公司质量，为新三板全面深化改革措施的落地和市场长远健康发展奠定坚实基础。